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中国人寿如何经受公司治理全球化考验

2018-11-07 12:21:19

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  五年不过弹指一挥间,然而对于中国人寿股份有限公司(下称“中国人寿”)来说,这五年却是其发展史上值得大书特书的五年。从2003年实现美国、香港两地上市至今,这家原本负荷沉重的国有公司,已成功转型为一家三地上市的公司,无论其内在机制还是外在形象,都已发生翻天覆地的变化。

  海外上市:初建法人治理结构

  早在1996年和1999年,中国人寿曾先后经历两次变革,但受体制所限,都未触及经营管理体制本身,没有按照现代企业制度的要求,建立起董事会、监事会和经理管理层“三位一体”的有效制衡机制。

  2003年,中国人寿改制重组,组建了股份公司,完成在美国和香港两地同步上市。此次改革的深远意义在于,初步建立起规范的法人治理结构、激励约束机制。

  为尽快适应国际资本市场对上市公司管理的要求,中国人寿在改革过程中,设计了符合国际惯例的治理结构、组织架构、薪酬体系和激励机制,并制定和实施了一系列配套改革措施,初步建立起符合上市公司要求的治理结构。

  404条款:一道“硬”坎

  2003年底,中国人寿在美国上市时,恰逢美国国会刚通过《萨班斯-奥克斯利法案》(下称“萨班斯法案”)。这意味着,刚刚登陆美国股市的中国人寿,马上就要面临史上严厉的法案的考验。

  自2004年12月起,中国人寿着手展开404条款遵循工作,在没有任何国内同类经验可以借鉴的情况下,从零开始,经历了从启动摸索、全面梳理、构建体系到内化成果的一系列过程,于2006年10月通过了A股下的内控审计,实现了404条款遵循工作首年合规达标。去年,中国人寿正式向美国证监会提交了2006年度财务报告,从而圆满完成“404条款”首年遵循工作。

  中国人寿董事长杨超在日前举办的“中国人寿2008年全球开放日”活动上表示,404条款遵循工作的完成,“是公司治理结构优化的一次实践”。

  诉讼风波:考验治理结构

  公司治理已经成为全球性的热点、难点和重点问题。2003年刚刚完成上市的中国人寿,欣喜未消,就被卷入一场突如其来的“诉讼风波”。2004年1月,国家审计署披露原中国人寿在2003年例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元。3月16日至5月14日,美国投资者向法院提交针对中国人寿及部分前董事的九项集团诉讼,认为中国人寿及其部分高管人员违反了《1934年证券交易法》,指控其在海外募股期间存在披露不作为的事实。本月,美国纽约南区联邦法院驳回了美国投资者的诉讼请求。

  经历了这场旷日持久的诉讼风波洗礼的中国人寿已今非昔比。如今,中国人寿的公司治理结构已完全达到内地、香港、美国三地的监管规则和公司治理准则的要求,在内部控制和风险管理方面已建立了完善的组织架构,并建立了有四道“防线”的风险管理运行体系。

  基础工程:完善治理结构

  自从海外上市以来,中国人寿意识到,完善公司治理结构是深化改革和转变机制的一项基础工程。

  上市后,中国人寿的信息披露水平明显提高,除了如期披露年报和中报,还在境内外召开了一系列业绩发布会和媒体见面会,及时向投资者披露公司经营业绩和重点发展战略,透明度显著提高。

  杨超曾表示,构建一个高效有序的董事会运作模式非常重要,而董事会建设亦是中国人寿公司治理的重点。目前中国人寿已建立了以董事会为核心的决策制度,制定了一整套董事会运作的规章制度。

  据了解,中国人寿董事会10名成员中,独立非执行董事占6名。董事会下设的审计委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会等四个专业委员会,主席由独立董事担任,独立董事开始真正地对公司重大决策发挥监督咨询作用。

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